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大晋太元元年2月2十7，征西大将军桓豁所率4万荆州兵于汉中平原遭遇燕国骑兵伏击，4万兵马损失近3万。桓豁在其子桓石虔的全力保护下得以逃脱，率领残兵败将狼狈逃回荆州。
3月初6，得知消息的桓石民率荆州1万水军道即刻回撤，回防巴东郡。
此战荆州兵力大损，局势陡然危殆。
就在桓豁大军遭遇伏击的当日，襄阳北，慕容垂和姚苌率5万大军出南乡进攻南阳。彼时南阳被大晋梁州刺史朱序攻占不久，朱序率军西进，攻击顺阳郡。南阳城中守军不足3千。
2月2十8，慕容垂姚苌兵临城下，围而不攻，意图吸引朱序回援。朱序果断放弃进攻顺阳郡，并放弃救援南阳守军，南下退回襄阳驻守。
3月初1，慕容垂姚苌进攻南阳城。当日晚间，慕容垂率军攻破南阳西门，兵马蜂拥而入，将城中3千荆州兵尽数歼灭。南阳被秦国收复。
3月初4，慕容垂姚苌率军逼近襄阳北。于此同时，秦国征南大将军，长乐公苻丕率领武卫将军苟苌，会同邓羌杨安等梁益兵马共7万余人长驱直入，抵达襄阳西北沔水北岸。
至此，秦国汇集了十2万大军，兵锋直指襄阳。
这正是秦国在得知荆州桓豁意图出兵进攻梁益2州后做出的1系列计划。放任桓豁兵马进入梁州关中郡腹地，在山间平原以骑兵进行伏击，保证全歼对手。他们1路不设防，让桓豁长驱直入，毫不拦阻。
而计划的精妙之处在于后续的行动。1旦全歼或者是大量歼灭荆州兵马，则荆州兵力大损，这便给了后续调集大军攻襄阳的机会。
